Débito em contrato é prioritariamente da empresa, não dos sócios que a representaram
O TCU firmou, no Acórdão 4654/2025-Primeira Câmara, que "quando o vínculo entre a Administração Pública e o particular deriva de contrato, a responsabilidade por eventual débito identificado é prioritariamente da pessoa jurídica contratada, não devendo o TCU atribuir a obrigação de ressarcimento às pessoas físicas que assinaram o termo contratual ou praticaram atos relacionados à avença na condição de representantes da contratada, salvo em hipóteses excepcionais relativas a conluios, abuso de direito ou prática de atos ilegais ou contrários às normas constitutivas ou regulamentares da entidade contratada, situações em que se aplica a desconsideração da personalidade jurídica para alcançar sócios ou administradores".
O contrato administrativo é celebrado com a pessoa jurídica, e é o seu patrimônio que responde pelo que dele decorre. O sócio que assina o termo ou pratica atos de execução age como representante, não como devedor pessoal, e só passa a responder quando a personalidade da empresa é regularmente desconsiderada, nas hipóteses estritas de conluio, abuso de direito ou ilegalidade.
Comentário Advocacia Valerio
A prática do controle externo por vezes mira direto no bolso do sócio, arrolando pessoas físicas e jurídica em solidariedade indistinta desde o início da tomada de contas, como se a assinatura no contrato bastasse para transferir a dívida ao patrimônio pessoal. Este precedente restaura a ordem correta: primeiro responde quem contratou, a empresa; o sócio só entra quando há fundamento específico e demonstrado para atravessar o véu da personalidade jurídica. A inversão dessa ordem, comum nas citações iniciais, é atacável.
Para a defesa dos dirigentes, a tese exige dois movimentos. Primeiro, sustentar a responsabilidade prioritária da pessoa jurídica sempre que a imputação pessoal se apoie apenas na condição de representante, sem prova de conduta que justifique a desconsideração. Segundo, quando o Tribunal pretender alcançar sócios ou administradores, exigir a demonstração concreta da hipótese excepcional, conluio, abuso de direito, ilegalidade ou afronta às normas constitutivas, porque a desconsideração é medida excepcional e fundamentada, não presunção automática. O precedente protege o patrimônio pessoal de quem apenas exerceu a representação legal da empresa.