Programa de integridade, Lei 14.133/2021 e a nova diretriz da CGU: por que a omissão pode custar caro às empresas
A obrigatoriedade legal, os riscos da declaração falsa e a importância da integridade como fator de proteção, competitividade e atenuação sancionatória.
Resumo
A implementação de um programa de integridade deixou de ser mera boa prática e passou a ocupar posição estrutural nas contratações públicas. A Lei nº 14.133/2021, especialmente em seu art. 25, § 4º, impõe, nas contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, que o edital preveja a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor, no prazo de 6 (seis) meses. Em paralelo, o Decreto Federal nº 12.304/2024 e a Portaria Normativa SE/CGU nº 226, de 9 de setembro de 2025, reforçam a relevância prática da governança, da conformidade e da comprovação documental das medidas adotadas, elevando o patamar de exigência para as empresas que almejam contratar com a Administração Pública.
A obrigatoriedade legal do programa de integridade nas contratações de grande vulto
A Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei nº 14.133/2021) promoveu uma profunda transformação no regime jurídico das contratações públicas, introduzindo e reforçando a cultura de integridade e governança. Dentre as inovações mais significativas, destaca-se a previsão expressa da obrigatoriedade de programa de integridade em certas modalidades contratuais.
"O art. 25, § 4º, da Lei nº 14.133/2021 estabelece que, nas contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, o edital deverá prever a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor, no prazo de 6 (seis) meses, contado da celebração do contrato."
Esta disposição legal transcende a esfera da mera faculdade empresarial, configurando uma imposição vinculada à própria execução contratual. Para as empresas que participam de licitações de grande vulto, a ausência de um programa de integridade robusto e funcional, ou a falha em implementá-lo no prazo legal após a vitória no certame, pode acarretar graves consequências contratuais e administrativas, comprometendo a continuidade da relação com o Poder Público.
Contexto e consequências da não implementação
No cenário atual das contratações públicas, a integridade não pode ser concebida como um elemento ornamental ou um mero diferencial competitivo. Ela se consolida como um mecanismo essencial de prevenção, detecção e correção de ilícitos, fundamental para a reputação de qualquer organização que interaja com a Administração Pública.
Por outro lado, a implementação de um programa de integridade de forma apenas fictícia, desprovida de estrutura efetiva e de comprometimento real, gera riscos jurídicos, reputacionais e contratuais significativos. A Administração Pública, por meio de normativos como o Decreto Federal nº 12.304/2024, tem demonstrado crescente rigor na avaliação da efetividade desses programas.
Nesse contexto, o art. 17 do Decreto nº 12.304/2024 assume particular relevância. Ele enfatiza que a declaração falsa ou a inconsistência documental entre o que a empresa afirma possuir em termos de integridade e o que efetivamente comprova pode ter efeitos jurídicos devastadores. A mera declaração em certame ou apresentação de documentos sem a correspondente estrutura e funcionamento do programa de integridade pode ser interpretada como uma declaração inverídica, fragilizando a posição da empresa em eventuais processos de responsabilização e comprometendo sua credibilidade perante os órgãos de controle e, em caso de apresentação de documentos sem lastro com a realidade, pode ocorrer enquadramento no crime de fraude documental previsto no Código Penal, e responsabilização na Lei anticorrupção.
Por que isso importa?
A relevância do programa de integridade transcende a mera conformidade, impactando diretamente a dosimetria das sanções administrativas, a avaliação da conduta empresarial e a própria dinâmica competitiva. Em diversos cenários, a existência de um programa de integridade efetivo pode atuar como um fator de atenuação em caso de aplicação de sanções, demonstrando o esforço da empresa em prevenir e corrigir irregularidades.
Adicionalmente, em hipóteses de desempate em licitações, a comprovação de um programa de integridade robusto pode se configurar como um critério diferenciador, conferindo vantagem competitiva à empresa. Essa valorização da integridade está alinhada com os princípios da Lei nº 14.133/2021, que prioriza a governança e a gestão de riscos, e com a política pública de integridade promovida pela Controladoria-Geral da União (CGU), conforme reiterado pela Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025.
Como a Advocacia Valerio pode ajudar
A Advocacia Valerio compreende a complexidade da implementação de programas de integridade eficazes, especialmente para empresas que atuam no ambiente crítico das contratações públicas. Nossa atuação se concentra na estruturação jurídica e estratégica de programas de integridade sob medida, garantindo não apenas a conformidade legal, mas também a efetividade prática, com diagnóstico jurídico dos riscos, elaboração de código de ética e conduta, políticas de relacionamento com agentes públicos e terceiros, estruturação de canais de denúncia, adequação documental às exigências da Lei nº 14.133/2021, do Decreto Federal nº 12.304/2024 e da Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025, suporte preventivo e contencioso, e treinamento da alta direção.
Nosso objetivo é ir além da formalidade, construindo um programa de integridade que seja real, funcional e defensável, capaz de suportar a análise da Administração Pública e de fortalecer a posição institucional e competitiva de sua empresa.
Conclusão
A integridade empresarial consolidou-se como um ativo jurídico e estratégico indispensável. Empresas que interagem com o Poder Público são agora compelidas a demonstrar não apenas conformidade aparente, mas uma governança sólida, mecanismos de prevenção de riscos e coerência institucional em suas práticas. Nesse cenário, a implantação de um programa de integridade deixa de ser uma escolha acessória e se torna um instrumento fundamental de proteção, competitividade e segurança jurídica.
Artigo elaborado com base na Lei nº 14.133/2021, no Decreto Federal nº 12.304/2024 e na Portaria Normativa SE/CGU nº 226, de 9 de setembro de 2025.
Perguntas frequentes
Sou obrigado a ter programa de integridade para contratos com o governo?
Nas contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, sim. O art. 25, §4º, da Lei 14.133/2021 exige que o edital preveja a implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor no prazo de seis meses a contar da celebração do contrato.
O que acontece se eu declarar ter um programa de integridade que na prática não existe?
É grave. O art. 17 do Decreto 12.304/2024 trata a declaração falsa ou a inconsistência entre o que se afirma e o que se comprova como declaração inverídica, com efeitos na responsabilização; sem lastro com a realidade, pode configurar fraude documental no Código Penal e enquadramento na Lei Anticorrupção.
Programa de integridade ajuda a ganhar licitação ou só a evitar punição?
Ajuda nas duas frentes. Em desempate, a comprovação de um programa robusto é critério diferenciador que confere vantagem competitiva; e, em caso de sanção, um programa efetivo atua como fator de atenuação, alinhado à Lei 14.133/2021 e à Portaria SE/CGU 226/2025.
Um programa de integridade apenas no papel resolve?
Não. A Administração, pelo Decreto 12.304/2024, avalia a efetividade, não a aparência. Programa fictício, sem estrutura e comprometimento real, gera riscos jurídicos, reputacionais e contratuais. O que protege é um programa real, funcional e defensável, capaz de suportar a análise dos órgãos de controle.