O ACORDO DE LENIÊNCIA ANTICORRUPÇÃO: SALVAÇÃO OU ARMADILHA PARA A EMPRESA INVESTIGADA?
- Sandro Valerio
- há 2 dias
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Por Advocacia Valerio
Todo empresário que atua com contratos públicos convive, em algum momento, com a seguinte inquietação: o que acontece quando a empresa é investigada por suposta irregularidade em licitação ou execução contratual com a Administração Pública? É exatamente nesse cenário que o Acordo de Leniência previsto na Lei n.º 12.846/2013 — a chamada Lei Anticorrupção — surge como um dos instrumentos mais poderosos e, ao mesmo tempo, mais perigosos do direito empresarial brasileiro. De 2017 a 2025, estima-se que 34 acordos foram formalmente celebrados com empresas investigadas por atos lesivos à administração pública. Em 2023, pela primeira vez, o instrumento alcançou uma empresa de pequeno porte, o que confirma: a leniência é realidade para empresas de qualquer porte que contratem com o governo. (Fonte: Agência Gov — CGU, dez. 2023.)
AS VANTAGENS: O QUE O ACORDO PODE EVITAR
Os benefícios para a empresa colaboradora estão no art. 16, § 2.º, da Lei Anticorrupção: isenção da publicação extraordinária da decisão condenatória — sanção de impacto reputacional devastador —, redução de até dois terços da multa calculada sobre o faturamento bruto anual, e atenuação ou isenção das penalidades previstas na Nova Lei de Licitações (Lei n.º 14.133/2022), especialmente as penas de impedimento e inidoneidade para contratar com o Poder Público. Para empresas com contratos ativos com o governo, esse último benefício é frequentemente o mais valioso. A multa da Lei Anticorrupção pode variar de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior — valor que, para empresas de médio porte, pode representar dezenas ou centenas de milhões de reais. O Acordo bem estruturado afasta esse passivo e preserva a operação da empresa.
O cenário normativo evoluiu significativamente. Em dezembro de 2025, a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU n.º 1/2025 reorganizou e consolidou os procedimentos aplicáveis, conferindo maior previsibilidade aos acordos e introduzindo proteção contra dupla penalização — o que favorece especialmente empresas com atuação em múltiplos órgãos ou esferas. (Fonte: Conjur, jan. 2026.) O Tribunal de Contas da União, por sua vez, passou a participar formalmente das negociações por força da Instrução Normativa TCU n.º 95/2024, podendo dar quitação dos débitos nos processos de controle externo quando o ressarcimento negociado for considerado satisfatório — benefício de altíssimo valor para empresas com processos abertos perante a Corte de Contas.
AS DESVANTAGENS: O QUE NINGUÉM CONTA
O Guia do Programa de Leniência da CGU (jul. 2023) é enfático: o Acordo não é o ambiente para a defesa da empresa — é o ambiente para quem admite o ilícito e negocia a redução das consequências. Quem entra na mesa de negociação assume, por definição, que tem algo a confessar. Essa é a desvantagem central que precisa ser compreendida antes de qualquer decisão: a empresa abre mão do contraditório e da ampla defesa em troca de benefícios sancionatórios. E, se o Acordo for mal dimensionado, as consequências são irreversíveis.
O caso das grandes empreiteiras da Operação Lava Jato ilustra esse risco com precisão: sete empresas firmaram acordos e, em valores atualizados, ainda devem R$ 11,8 bilhões e se encontram inadimplentes.
O inadimplemento do Acordo acarreta rescisão, perda de todos os benefícios, vencimento antecipado das parcelas e impedimento de celebrar novo acordo por três anos. Além disso, após a assinatura, as informações fornecidas são compartilhadas com o Ministério Público Federal e a Polícia Federal para responsabilização penal das pessoas físicas envolvidas — o Acordo que salva a pessoa jurídica pode expor diretores e gestores a processos criminais.
POR QUE O ADVOGADO ESPECIALIZADO É INDISPENSÁVEL
O ministro da CGU, Vinícius Marques de Carvalho, reconheceu publicamente que o Acordo só funciona se a Administração tiver capacidade investigativa própria. Essa observação é a bússola estratégica para o advogado: se o órgão não tem provas suficientes para condenar a empresa por conta própria, o Acordo é um presente entregue desnecessariamente. Se as provas são sólidas e a condenação é certa, o Acordo pode ser o caminho mais inteligente, mas apenas quando corretamente estruturado.
Os erros mais graves que vemos empresas cometendo são: propor o Acordo quando a prova é frágil, sem avaliar preliminarmente as nulidades processuais que poderiam anular o procedimento; encaminhar a proposta ao ministério investigador, ignorando que a competência para celebrá-lo é da CGU (art. 16, § 10, da Lei n.º 12.846/2013); e entrar na negociação sem uma investigação interna completa, assumindo responsabilidades sobre fatos não suficientemente comprovados.
A decisão exige advogado com experiência real em Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), conhecimento da prática operacional da CGU e do TCU, e habilidade para avaliar se o caso admite defesa vitoriosa antes de cogitar qualquer confissão institucional.
REFERÊNCIAS
Lei n.º 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Lei n.º 14.133/2022 (Nova Lei de Licitações) — www.planalto.gov.br
Instrução Normativa TCU n.º 95/2024 — www.tcu.gov.br | Decreto n.º 11.129/2022 — www.planalto.gov.br
Guia do Programa de Leniência Anticorrupção da CGU, jul. 2023 — www.cgu.gov.br
Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU n.º 1/2025 — DOU, 23/12/2025
Manual de Responsabilização de Entes Privados — CGU/Corregedoria, abr. 2022
AGU/CGU — Proposta de conciliação ADPF n.º 1051 — Agência Gov, set. 2024 — www.gov.br/cgu
Acordos de leniência precisam ser melhorados — Conjur, jul. 2024 — www.conjur.com.br
Marco do acordo de leniência e Portaria Interministerial CGU/AGU 1/25 — Migalhas, jan. 2026 — www.migalhas.com.br
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